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开罗游戏,东方国信:北京炎黄新星网科技有限公司股份100%收购公告,手足口病

证券代码:300166 证券简称:东方国信 布告编号:2015-085

北京东方国信科技股份有限公司

关于收买北京炎黄新星网络科技有限公司

100%股权的布告

本公司及董事会全体成员确保布告内容实在、准确、完好,没有虚伪记

载、误导性陈说或严重遗失。

一、本次收买财物事项概述

1、北京东方国信科技股份有限公司(以下简称“东方国信”、“公司”或“本

公司”)于 2015 年 8 月 20 日与柳呈文、刘昱、支冬梅、段慧平签订了《北京东

方国信科技股份有限公司及柳呈文、刘昱、支冬梅、段慧惋惜平关于北京炎黄新星网

络科技有限公司之出资协议》(以下简称“出资协议”),公司以自筹资金 3.12 亿

元受让柳呈文、刘昱、支冬梅和段慧平算计持有的北京炎黄新星网络科技有限公

司(以下简称“炎黄新星”)100%股权。

2、本次购买财物事项经公司于 2015 年 8 月 20 日举行的第三届董事会第十

一次会议审议经过,会议以 6 票赞同、0 票对立、0 票放弃的表决成果审议经过

了《关于以自筹资金收买北京炎黄新星网络科技有限公司 100%股权的计划》。根

据《公司章程》、《对外出资办理制度》等相关规则,日本时刻本次对外出资事项无需提交

公司股东大会审议。

3、本次买卖不构成相关买卖,未到达上市公司严重财物重组规范。

二、买卖世界上最小的国家对手方介绍

1、柳呈文,男,我国国籍,无境外永久居留权,计算机专业博士学历,毕

业于美国芝加哥伊州大学。首要作业简历如下:1991 年 9 月至 2000 年 7 月,先

危如累卵

下一任美国 Depaul 大学计算机学院助菩萨理教授、副教授、研办主任、副院长;2000

年 4 月至 2004 年 4 月,任北京炎黄新星网络科技有限公司 CTO,2004 年 5 月至

1

今,任北京炎黄新星网络科技有限公司总司理、董事长。柳呈文持有北京炎黄新

星网络科技有限公司 72.16%的股权,其与本公司、本公司董事、监事及高档管

理人员、本公司 5%以上股东无相相联系,非本公司相关人。

2wangyuyun、刘昱,男,我国国籍,具有澳大利亚永久居留权,本科学历。首要作业

简历:1996 年 7 月至开罗游戏,东方国信:北京炎黄新星网科技有限公司股份100%收买布告,手足口病 1998 年 7 月,任长天科技有限公司工程师;1998 年 8 月至

2000 年 6 月,任 NCR 工程师;2000 年 7 月至今,先下一任北京炎黄新星网络科技

有限公司的技能司理、部分总监、副总司理。刘昱持有北京炎黄新星网络科技有

限公司 10.31%的股权,与本公司、本公司董事、监事及高撸管的害处级办理人员、本公司

5%以上股东无相相联系,非本公司相关人。

3、支冬梅,女,我国国籍,无境外永久居留权,本科学历。首要作业简历:

1997 年 7 月至 1999 年 3 月,任京东方股份有限公司训练助理;1999 年 3 月至

2000 年 4 月,任北京凌高机电设备有限责任公司总司理秘书;2000 年 4 月至今,

先下一任北京炎黄新星网络科技有限公司 CTO 助理、商务部司理、技能效劳部经

理、项目办理中心总监、副总司理。支冬梅持有北京炎黄新星网络科技有限公司

10.31%的股权,与本公司、本公司董事、监事及高档办理人员、本公司 5%以上

股东无相相联系,非本公司相关人。

4、段慧平,男,我国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1998.9-2000.3,

任日电华电子(北京)有限公司工程师;2000 年 4 月至 2006 年 5 月、2008 年 11

月至 2九真九阳013 年 2 月,上任于北京炎黄新星网络科技有限公司,先后担任系统网络

部司理、运维中心总监、北方区事务总监;2013 年 11 月至今,任北京中宸泓昌

科技有限公司副总裁。段慧平持有北京炎黄新星网络科技有限公司 7.22%的股

权,与本公司、本公司董事、监事及高档办理人员、本公司 5%以上股东无相关

联系,非本公司相关人。

三、出资标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司称号 北京炎黄新星网络科技有限公司

注册地址 北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 F 座 805 室

工作地址 北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 F 座 805 室

2

公司类型 有限责任公司(自然人出资或许控股)

法定代表人 柳呈文

注册挂号号 110000410209679

树立日期 2004 年 08 月 06 日

注册资本 10,000 万元

开发计算机软硬件及外围设备、工作设备;出产计算机软硬

件;承受计算机网络工程;供给相关技能开发、技能训练、

运营范围

技能转让;出售自产产品。(依法须经赞同的项目,经相关

部分赞同后依赞同的内容展开运营活动。)

2、公司首要事务情况

北京炎黄新星网络科技有限公司是一家运用移动互联网、大数据技能为职业

客户供给精准化互联网新媒体营销途径建造、开罗游戏,东方国信:北京炎黄新星网科技有限公司股份100%收买布告,手足口病运营、立异的互联网科技公司,是

国内抢先的互联网及电子商务范畴的独立软件开发商、互联网新媒体途径处理方

案供给商及电商运营效劳供给商,为国内传统职业企业的互联网转型及电子商务

化供给电子商务系统途径与电子商务运营效劳。公司效劳通讯、稳妥、动力、地

产等多个职业、掩盖 6 亿网民,是国内将 B2C、B2B、O2O、商家效劳系统进行

生态交融,打造电商生态圈的职业引领者,是面向途径运营者、批发者、零售者、

顾客,交融金融、付出、物流、营销、运营等各种产业链资源的电商生态圈解

决计划领导者,其打造的互联网新媒体营销效劳途径协助企业构建起以客户为中

心的移动互联网化精准营销及效劳才能。

3、本次买卖前后标的公司股权结构

本次买卖前 本次买卖后

股东称号 持股份额 股东称号 持股份额

柳呈文 72.16%

刘昱 10.31%

北京东方国信科技股份有限公司 100%

支冬梅 10.31%

段慧平 7.22%

合 计 100% 合 中森明菜现状计 100%

炎黄新星股东包含柳呈文、刘昱、支冬梅和段慧平,其间,柳呈文持有该公

司 72.16%的股权,为其控股股东和实践操控人wake。

3

4、首要财政数据

单位:万元

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度

运营收入 5,596.31 10,733.27

运营赢利 933.43 1,142.06

净赢利 844.71 1,033.88

项 目 20还珠格格第二部15 年 05 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

财物总额 10,386.20 10,277.15

总负债 2,024.53 2,760.19

净财物 8,361.67 7,516.96

应收金钱 3,944.44 1,827.66

上述财政数据未经审计。

5、炎黄新星已取得的首要资质和重要荣誉情况如下:

证书称号 证书编号 发证时刻 有用期至 发证单位

北京市科学技能

委员会、北京市国

高新技能企业证书 GR201411000990 2014.10.30 2017.10.29

1 税局、北京市地税

局、北京市财政局

北京市经济和信

2 软件企业承认证书 京 R-2013-1027 2013.09.29 ——

息化委员会

计算机信息系统集成 我国电子信息行

3 Z2110020140924 2014.12.3恶灵附身1 2017.12.30

企业二级资质证书 业联合会

联合信平字 联合诺言办理公

4 诺言等级证书 AAA 2015.04.28 2016.04.27

(2015)24 号 司

质量办理系统认证证 北京世标认证中

5 03814Q21047R4M 2014.05.27 2017.04.15

书 心有限公司

质量办理系统世界标 北京世标认证中

6 J14Q20532R4M 2014.04.16 2017.04.15

准认证证书 心有限公司

2011 年我国联通电子 我国联通电子渠

7 —— 2012.01扁桃体发炎怎么办.10 ——

途径最佳协作厂商奖 道中心

中关村科技园区

8 海淀区立异企业证书 海创字 91198 号 2009.06.10 —— 海淀园办理委员

4

证书称号 证书编号 发证时刻 有用期至 发证单位

2013 年度我国金效劳

我国电子信息产

9 电子商务范畴最具影 —— 2013.06 ——

业展开研究院

响力效劳商

到本布告日,炎黄新星具有 59 项软件著作权,34 项软件产品挂号证书,

9 项商标权以及 1 项专利权。

6、本次买卖估值依据

本次买卖对价的承认,首要考虑到炎黄新星的事务成长性,中心技能和产品

的竞赛优势,市场前景和优质的客户资雏田开罗游戏,东方国信:北京炎黄新星网科技有限公司股份100%收买布告,手足口病源,给予标的公司必定溢价。经两边洽谈

共同赞同,本次买卖承认总价为人民币 3.12 亿元,对应 2015 年许诺净赢利的市

盈率倍数为 14.86 倍。

四、本次收买财物协议的首要内容

下文中“现有股东”指柳呈文、刘昱、支冬梅和段慧平,“方针股权”指炎

黄新星 100%的股权。

(一)买卖金香港三额及买卖标的

炎黄新星现有股东拟将其持有的方针股权转让给东方国信,东方国信拟以现

金方法收买现有股东所持有的方针股权。各方承认,现有股东持有的方针股权估

值总额为人民币 3.12 亿元。本次买卖完结后,东方国信将持有炎黄新星 100%的

股权。

(二)股权转让款的付出

1、自交割日起 开罗游戏,东方国信:北京炎黄新星网科技有限公司股份100%收买布告,手足口病15 日内,东方国信向现有股东付出 10%股权转让价款,即

3,120 万元(以下简称“第一笔股权转让价款”);

2、东方国信第一笔股权转让价款付出后 6 个月内,东方国信向现有股东支

付 20%股权转让价款,即 6,240 万元;

3、2015 年、2016 年许诺成绩完结,并由东方国信指定合格审计组织对其实

际盈余情况出具专项审阅陈述并依法发表后 10 日内,东方国信向现有股东付出

2取名网9%股权转让价款,即 9,048 万元;

4、2017 年许诺成绩完结,并由东方国信指定合格审计组织对其实践盈余情

况出具专项审阅陈述并依法发表后 10 日内,东方国信向现有股东付出 41%股权

5

转让价款,即 12,792 万元。

(三)成绩许诺、补偿及奖赏

现有股东连带且不可分地向东方国信许诺,炎黄新星经具有证券从业资历的

会计师事务所审计后的 2015 年度扣除非经常性损益的运营性税后净赢利不低于

2,100 万元人民币,2016 年度非经常性损益的运营性税后净赢利不低于 2,600 万

元人民币,2017 年度非经常性损益的运营性税后净赢利不低于 3,200 万元人民币。

现有股东在许诺年度累计完结净赢利未到达累计许诺净赢利的,现有股东应

向东方国信进行现金补偿,计算公式如下:

每年补偿的金额=(到当期期末累计许诺净赢利数-到当期期末累计实

现净赢利数)÷补偿期限内各年的许诺净赢利数总和×标的财物买卖作价-已补

偿金额。

各方共同承认后,前述各项补偿应在当年的股权转让款中扣除各年度完毕后

九十(90)日内别离予以承认,并于承认后 10 日内实践实行。

如现有股东在许诺年度超出许诺净赢利总和,则东方国信应在许诺年度完毕

并经合格审计组织对公司进行审计后,依照完结净赢利超出许诺净赢利总和的

50%对满意条件的现有股东以现金方法进行奖赏,东方国信向现有股东付出的奖

励总金额最高不超越 1,500 万元。

(四)竞业禁止与任职期限

办理层及中心人员现已与炎黄新星签署从交割日起为期不短于五(5)年的

书面劳动合同及《保密与竞业禁止协议》,办理层及中心人员在该等协议下应承

诺:(i)不从事其他兼职或出资或运营其他与炎黄新星有竞赛联系的公司,也不得

担任其它有竞赛联系公司的履行办理层职位,东方国信另行赞同的在外;以及 (ii)

从本次出资完结开端至其脱离炎黄新星后的两年之内不参加或出资任何与炎黄

新星有竞赛的事务;(iii) 在炎黄新星担任办理职务的现有股东柳呈文、支冬梅承

诺自股权交割日起,需至少在炎黄新星任职 3 年;为确保办理层平稳过渡,东方

国信赞同非现有股东的办理层及中心人员的上述书面劳动合同及《保密与竞业禁

止协议》可于交割日后一个月内签署。

(五)公司办理组织

本次买卖完结后,东方国信许诺以坚持办理层稳定为准则,在与现办理层充

6

分洽谈的基础上,对炎黄新星的办理结构进行恰当调整。

本次买卖完结后,炎黄新星应树立董事会,由 5 名董事组成,东方国信有权

向炎黄新星派遣董事 3 名并经推举成为董事,其他 2 名董事在现有办理层中进行

承认,在成绩许诺期内董事长由柳呈文担任。上述树立董事会的工商改变应与标

的财物过户的工商改变一起完结。炎黄新星董事会将依照《公司法》的规则聘任

炎黄新星提名的相关财政担任人员全面担任财政部具体作业,相关财政担任人员

直接向公司总司理及东方国信财政部汇报作业,承受东方国信笔直办理。除上述

约好外,成绩许诺期内,东方国信许诺以坚持办理层稳定为准则,炎黄新星运营

仍由现有股东担任,东方国信将给予现有股东充沛的运营权。

五、本次收买的意图和对公司的影响

为深化大数据才能的全产业链布局,进步公司在电信运营商范畴的协作深度

和事务黏性,继打通银行开罗游戏,东方国信:北京炎黄新星网科技有限公司股份100%收买布告,手足口病客户触点之后,公司将进一步拓宽电信职业客户触点,

抢占移动互联网用户进口,打造大数据+互联网的智能线上事务优势,开释大数

据才能的价值,本次收买将为公司带来以下积极影响:

(一)完善公司大数据才能的全产业链布局。

公司坚持环绕大数据收集、处理、存储、剖析、发掘、使用、运营、管控的

全产链才能进行布局,此次收买将进一步加强公司在大数据使用与运营层面的能

力,协助公司构建起以客户为中心的互联网化新媒体营销效劳才能,沉淀大数据

运营经历、资源与才能,进一步深化并杰出公司大数据的才能优势。

(二)打通大数据才能对外变现的通道。

公司环绕大数据技能协助职业企业构建了以客户为中心的多层次、全方位的

大数据客户画像系统,具有了精准营销与效劳的事务才能。经过此次收买,将利

用炎黄新星线上事务的经历堆集,深化地对用户人群画像,精准地推送效劳及产

品,将交互途径、效劳产品、用户人群相相联系数字化。东方国信将在大数据分

析、途径等技能方面为炎黄新星供给支撑,两边的协作将构成更为完好的系统化

的智能线上事务处理计划,打造智能线上事务优势,打通大数据客户画像系统与

精准营销效劳才能向外变现的字谜语大全及答案通道,帮电信运营商开释大数据才能的价值,将大

数据剖析发掘的成果使用于事务营销立异,进一步强化大数据才能在职业企业中

7

的使用深度与价值。

(三)引领大数据+互联网的智能线上事务职业潮流。

跟着互联网+的实践落地,各个职业营销效劳线上化的趋势已然成势。越来

越多的企业将传统的线下营销途径转移到线上,以客户为中心,低成本、立异性

的展开线上事务。更为重要的是,线上营销效劳的形式,依赖于客户的准确营销

洞悉才能,需求发挥大数据的用户画像洞悉才能,需求凭借大数据完结实时抉择计划

剖析与营销的落地。经过此次并购,东方国信将构建起大数据+互联网的事务发

展形式,充沛凭借技能手段引领新一轮麦肯锡的职业革新潮流。以大数据提高营销的精

准性、实时性,以互联网完结营销的高效性与立异性,更好地发挥大数据才能在

精准营销与效劳中的价值。

(四)抢占移动互联网用户进口。

职业客户,特别是电信运营商将进一步推进大数据的事务转型,互联网用户

进口将成为未来转型过程中的重要资源。方针公司掩盖 6 亿互联网用户,在电信

运营商内部现已夯实互联网,特别是移动互联网的用户进口。随同电信运营商的

转型与立异,将协助公司取得面向 C 端客户群的互联网化途径掩盖才能,切入

大数据运营的事务范畴。

(五)构建跨职业的智能线上事务产业链与生态圈扩张才能。

跟着线上事务实践的不断深化展开,线上事务的途径化、生态化展开是大势

所趋,智能线上将成为营销与效劳的中心竞赛力。炎黄新星依据多年电信职业积

累,打造了跨运营商的线上事务交融途径,将多个电信运营商及虚拟运营商通讯

产品及周边效劳引进途径,树立线上线下一体化的电信产业链电子商务运营体

系,构建了电信职业的云商途径。面向用户、商家、运营商、手机制造商等多种

产业链主体,交融了物流、零售、付出、效劳等多种产开罗游戏,东方国信:北京炎黄新星网科技有限公司股份100%收买布告,手足口病业链资源,打造了电信全

产业链的线上事务生态圈。此次收买,炎黄新星将凭借东方国信在大数据途径等

技能上的强壮实力,快速推进智能线上事务生态圈途径在电信职业的使用及推

广,并将该途径的产品及运营效劳才能向其他职业,如金融、工业、农业、旅行

等传统职业加快拓宽,推进我国传统职业“互联网+”的晋级、转型。

六、本次收买存在的首要危险

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1、估值危险:本次买卖触及的标的财物的估值是依据标的公司技能价值和

两边商业商洽的成果,如标的公司在运营过程中遭受意外要素冲击,或许导致标

的财物实践盈余才能及估值呈现较大改变;

2、商誉减值危险:本次买卖完结后,在东方国信兼并财物负债表中将构成

必定数额的商誉。依据《企业会计准则》规则,本次买卖构成的商誉不作摊销处

理,但需在未来每年年度终了进行减值测验。假如标的公司未来运营情况恶化,

则上市公司存在商誉减值的危险,然后对公司当期损益形成晦气影响;

3、技能危险:软件职业的技能替换速度较快,假如标的公司不能及时开发

新技能和对先进技能坚持盯梢,则其现有的技能优势或许遭到削弱,乃至面对技

术掉队的或许,然后对其经运营绩及财政情况发生晦气影响;

4、整合危险:本次在收买之后,如不能做到资源与事务的有用整合,将会

为公司运营和办理带来危险。

本次出资是本公司在充沛考虑职业市场前景、技能价值和客户资源等基接吻鱼础上

进行的协作出资,就本公司而言,出资危险可控。

七、备检文件

1、第三届董事会第十一次会议抉择;

2、《关于北京炎黄新星网络科技有限公司之出资协议》。

特此布告

北京东方国信科技股份有限公司

董事会

2015 年 8 月 20 日开罗游戏,东方国信:北京炎黄新星网科技有限公司股份100%收买布告,手足口病

9

封闭